吴德威（黄百鸣饰）和张小妹（张艾嘉饰）在一起已经有七年之久了，这七年之中，两人的关系由浓转淡，眼看就要来到“七年之痒”这一节骨眼上，幸运的是，吴德威是一个好男人，这七年中，他一直保持着对于情感的忠

　　影片以悲壮的笔触，描述了30年代时期，不丹国卡尔城金将军与日军勾结，在城里生产毒气，中国派遣特务“天字第一号”和现代镖局负责接出城主尤达。女镖师阿琼在爱慕尤达的金将军女儿芊芊帮助下，意欲和尤达一起

　　舞女金大班（郑裕玲饰）疼爱弟弟吉仔（张学友饰）。但吉仔生性懦弱，常夹在姐姐与女友珍妮（夏文汐饰）之间当出气包。大班为了讨好有权有势的大姐头，提议为大姐头死去的女儿小立（张曼玉饰）寻找夫婿，不料弄巧

　　黑道大哥宝（徐克饰）为人凶暴，却有一个慢性子老好人亲弟弟雄（曾志伟饰）鞍前马后，雄连女友被人夺走这种事也要宝出面抻头。宝犯罪事发即将入狱半年，他在服刑前嘱托雄照顾好老情人萍（李殿朗饰）和小情人咪咪

　　史毕堡是个绝世桥王，好友高达威却是个有勇无谋的CID。威常被妻阿Kit与“大男人协会”主席毛良道有染，刚巧史又是该会成员，唯有向他求助。史一向鄙视女性，但毛良道亦非善类，能对付他的只有女手下朱歪女

　　李倩蓓（王祖贤饰）是新当选的香港小姐，天真善良的她拥有天使般的美貌，星途一片无量。一次偶然之中，李倩蓓结识了名为梁子威（邓光荣饰）的男子，郎才女貌的两人之间很快就产生了真挚的感情。然而，梁子威系有

安博从小与妓女母亲达妮娅相依为命，饱受外界欺凌，母亲冲动杀死情夫后不堪刺激，被送进精神病院，安博辍学加入扒手党，从此成为失足少年。长大后，安博自立帮派，与几个兄弟出生入死，常遇到仇家刺杀，但凭借其杀手

　　城中掀起一阵选美风，许多妙龄女孩都争相尝试，梁好逑（郑裕玲饰）和连子蓉（叶童饰）正是其中两个女孩。梁好逑和连子蓉原本互不认识，在参加香港小姐的过程中相识，并都渴望能够一举成名过上富足的生活。比赛过

　　海员余大地带着女儿，被逼与黄梅同屋，一人均脾气古怪，但却渐萌爱意，惜余不忘航海生涯，把女儿交托黄梅，还暗示爱意。不料，当黄梅接到大地回港之信，又传来货轮沉没，误会他已葬身海中……

　　午夜过后，灵异的事情不断发生，恐怖而令人窒息的故事慢慢展开。