上海1930年代，贫苦女人（阮玲玉）为养活儿子沦为暗娼，并不幸被一流氓看中霸占，她几次试图逃脱流氓的控制，均告失败，儿子到了入学的年龄，她不想因为没钱使儿子失去受教育的机会，便继续拿身体挣钱，为此

陆军学校学生胡伦廷与白乐德有莫逆之交，共怀报国之志。毕业后，伦廷任广东督办署卫队长。乐德留沪，与伦廷妹珠丽相恋订婚。数月后，乐德也赴广东任督办署要职。施督办系乐德之舅，其女洛华有男士风，与伦廷互相

韦明（阮玲玉 饰）是上海一所私立学校的音乐教师，有时作曲和写小说， 她对出版公司的余海涛（郑君里 饰）很有好感。学校有一个王博士（王乃东 饰）已经结婚却经常骚扰韦明，韦明早已看透王博士的为人。韦明的姐姐因为生活困顿带着韦明的女儿来到了上海，三人的生活很拮据，而此时王博士使诡计使得韦明被解雇。女儿生病了，韦明无奈只有出卖自己，却发现占有她的人是王博士。姐姐救下了自杀的韦明，女儿却夭折了。小报记者齐为德曾与韦明结怨，他把韦明自杀的消息登上了报纸，韦明看到了报纸知道自己小说出版了，这些激发了她活下去的勇气，但最

　　上海1930年代，贫苦女人（阮玲玉）为养活儿子沦为暗娼，并不幸被一流氓看中霸占，她几次试图逃脱流氓的控制，均告失败，儿子到了入学的年龄，她不想因为没钱使儿子失去受教育的机会，便继续拿身体挣钱，为此