韦明（阮玲玉 饰）是上海一所私立学校的音乐教师，有时作曲和写小说， 她对出版公司的余海涛（郑君里 饰）很有好感。学校有一个王博士（王乃东 饰）已经结婚却经常骚扰韦明，韦明早已看透王博士的为人。韦明的姐姐因为生活困顿带着韦明的女儿来到了上海，三人的生活很拮据，而此时王博士使诡计使得韦明被解雇。女儿生病了，韦明无奈只有出卖自己，却发现占有她的人是王博士。姐姐救下了自杀的韦明，女儿却夭折了。小报记者齐为德曾与韦明结怨，他把韦明自杀的消息登上了报纸，韦明看到了报纸知道自己小说出版了，这些激发了她活下去的勇气，但最

　　一九三零年代的上海顺和纱厂，女工素芬（白杨饰）与妇女补习学校教员张忠良（陶金饰）喜结连理。一九三七年七月七日，素芬诞下一子。忠良为子取名抗生后不久，便加入救护队离开上海，并机智地在南京大屠杀中幸存