第三季故事开始于第二独立团抵达查尔斯顿七个月后。在此期间，查尔斯顿被指定为「新美利坚合众国」的首都，TomMason被推选为政治领袖（相当于总统）。但他大多数时间不是待在办公室里处理政务，还是率领军队顽强抵抗外星入侵者的一次次进攻。与前任Manchester博士比起来，Tom在对待外星人的态度上更具侵略性也更主动。查尔斯顿政府与起义的「突击者」形成了不太牢靠的联盟关系，Tom让「突击者」起义军留在查尔斯顿与人类并肩作战，但这引发了一些人类的不满，两个种族的关系持续紧张。「突击者」起义军在战斗前总是将脸上涂满红黄相间的条纹，以纪念在第二季结尾英勇牺牲的领袖「红眼」。Tom的儿子Ben现在是查尔斯顿政府与「突击者」起义军之间的联络人。无论人类还是「突击者」都明白，他们即便联手也很难打败强大的敌人——此前被第二独立团戏称为「鱼头」的外星种族Espheni。虽然他们的君王已死，但另一个更强大、更邪恶的君王刚刚继承了统治权。更糟糕的是，一个全新的外星种族在双方激战正酣时抵达地球并迅速投身战场。
汤姆·斯图里奇,波伊德·霍布鲁克,帕顿·奥斯瓦尔特,薇薇恩·阿昌庞,大卫·休里斯,珍娜·科尔曼,格温多兰·克里斯蒂,梅森·亚历山大·帕克,斯蒂芬·弗雷,马克·哈米尔,瓦内苏·萨穆尼耶,约翰·卡梅隆·米切尔,安·奥戈博莫,柯尔比·豪威尔-巴普蒂斯特,查尔斯·丹斯,比尔·帕特森,劳利·基纳斯顿,拉扎内·贾马尔,伦尼·亨利,罗杰·阿拉姆,乔莉·理查德森,妮芙·沃尔什,桑吉夫·巴哈斯卡,阿西姆·乔杜里,妮娜·瓦迪娅,舒雅德·法瑞斯,迪尼塔·戈希尔,梅拉·沙尔,克莱尔·希金斯,萨拉·奈尔斯,凯西·克莱尔,马丁·福特
Constance Nunes,Shawn Pilot,Mark Towle
茱莉亚·路易斯-德瑞弗斯,安娜·克拉姆斯基,马特·沃尔什,苏芙·布莱德肖,托尼·海尔,瑞德·斯科特,蒂莫西·西蒙斯,莎拉·萨瑟兰
大卫·斯佩德,坎达丝·克洛斯拉克,奥利弗·赫斯顿
温特沃斯·米勒,多米尼克·珀塞尔,莎拉·韦恩·卡丽丝,威廉·菲克纳,罗伯特·克耐普,克里斯·范斯
克里斯·奥多德,理查德·艾欧阿德,凯瑟琳·帕金森,马特·贝里
