恐怖事件接二连三地在某军事基地发生，外星生物在人们熟睡的时候正大批侵入人体和大脑，进而毁灭人类……玛蒂和弟弟跟随从事环保工作的爸爸来到一个军事基地，调查那里的化学污染情况，恐怖之事从此接踵而来。刚进基地玛蒂就觉得那里的人都很怪异。原来这个基地已被外星来的一种生物所占领。它们趁人们熟睡的时候侵入人的体内和大脑，让他们成为活死人，企图籍此占领所有的军事基地。进而毁灭人类。玛蒂的父母及弟弟都相继被外星生物杀死。玛蒂在飞行员蒂姆的救助下逃出该基地，并在路上炸毁了将外星生物运往其它军事基地的卡车。但除了他们俩之外，又有谁会相信这段经历呢？
妮可·基德曼,科林·费尔斯,马克·斯特朗,本·克朗普顿,安-玛莉·杜芙,亚当·利维,Gabriel Strong,Flynn MacArthur,克里斯·考林
徐少强,戚美珍,午马,雪梨
柴崎幸,市川海老藏,伊藤英明,中西美帆,麻衣子,片山瞳,根岸季衣,胜野洋,古谷一行
亚布拉哈姆·本鲁比,科斯塔斯·曼迪勒,里玛莉·娜妲
凯文·贝肯,安娜·克拉姆斯基,卡丽·普雷斯顿,Anna Lore,库珀·科奇,西奥·杰曼,奎维·坦,Bailey MB,海莉·格里菲斯,奥斯汀·克鲁特,马克·阿什沃斯,Jack Caron,Boone Platt,Darwin del Fabro,Monique Kim
詹姆斯·弗雷特,Nicky,约翰·亨肖
