由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒BenStiller饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯RobinWilliams饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……
马丁·弗瑞曼,蒂姆·克里,蒂姆·康威,帕姆·费里斯,阿什丽·提斯代尔,琼·柯琳斯,纽威尔·亚历山大,诺埃尔·克拉克,大卫·考吉尔,霍利·多夫,摩西·德里耶,杰姬·戈诺,尼古拉斯·格斯特,理查德·史蒂文·霍维茨,马克·伊瓦涅
汤姆·贝伦杰,菲奥娜·格拉斯科特
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娜迪亚·多洛菲娃,阿勒克西·扎夫戈罗德尼,耶文·马鲁卡,谢尔盖·普里特拉,尤里·霍尔布诺夫,奥列格·米哈伊鲁塔,米科拉·博克兰,玛丽亚·弗罗西尼纳,奥列格·沃洛申科,罗曼·卢茨基,杰森·格里菲斯,萨马拉·娜耶姆,艾莉森·雷·罗森菲尔德,比伊·鲍勃·汤普森,戴维·威尔斯
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