1943年，侵华日军为了挽救必然失败的命运，挥军进犯湘西北军事重镇常德。驻守当地的国军第74军57师临危受命，八千代号虎贲的将士在师长余程万（吕良伟饰）带领下，准备与数倍于己的敌人决一死战。
战云密布的前夜，连长冯宝华（袁文康饰）推迟了与未婚妻婉清（安以轩饰）的婚事以全力备战，同日军有国仇家恨的当地苗族青年黄二虎（谢孟伟饰）踊跃参军，敌兵未至，常德军民斗志已燃！然而在日军的优势火力迫压下，德山与河伏先后失守，常德成为一座孤城。余程万下令全师与城共存亡，虎贲将士在毒气与炮火中与日军展开一寸寸土地的争夺。最终57师用覆亡的代价谱写下抗战史中不朽的一页。
秦怡,孙道临,沈玉芳,宋德裕,智世明
赵尔康,斯琴高娃,马志刚,芦永,徐垚,翟春华,陈佩斯,韩再省,赵宝骏,刘钊,李凤秋,赵守凯,郑春培
卡瑞尔·罗登,祖扎娜·菲亚洛娃,祖扎娜·比佐夫斯卡,罗曼·卢克纳尔,马雷克·亚当祖克,扬·布达尔,翁德雷·诺瓦克,Adam Kubista,维罗妮卡·库巴罗娃,德特勒夫·博特,约阿希姆·保罗·阿斯波克,玛丽卡·索波斯卡,罗伯特·内布鲁斯基,扬·冯德拉塞克,托马斯·齐林斯基,雅库布·津杜尔卡,诺贝特·利希,奥德·马利,彼得·斯塔赫,兹德内克·杜塞克,马塞拉·姆拉科夫斯卡,安东尼·哈特,马丁·库巴卡克,艾琳娜·米霍洛娃,迈克尔·泽伦卡
李东学,王铭,任鹏,罗佩,山崎敬一,郭九龙,李彦峰,高海龙,郭野,周三友,王国华,王子宸,柯国庆,阿念
基里尔·波卢欣,奥列格·阿巴林,阿列克谢·克拉夫琴科,弗拉基米尔·彼得罗夫,Ekaterina Reshetnikova,Fyodor Smolyaninov,Evgeniy Terskikh,米哈伊尔·博格达诺夫
周传英,朱国梁,包传铎,周传铮,李倩影,龚祥甫,沈传锟,周传沧
