1937年12月13日，时为国民政府首都的南京城沦陷，部分官员弃城逃亡，但仍有许多官兵留守，誓死保卫这个大厦将倾的城池。
宋锡濂部军官陆剑雄（刘烨饰）协同战友与日军展开了激烈的巷战，他们微弱而顽强的抵抗最终被压制，数以万计的中国军民成为俘虏，在枪炮声中血染长江；金陵女子学院安全区，女教师姜淑云（高圆圆饰）奔波往复，尽力帮助和拯救所有来此避难的同胞，但兽性大发的日军早已虎视眈眈盯上了藏身于此的妇女；拉贝的秘书唐先生（范伟饰）小心应付，委曲求全，为了保护家人而做出错误的选择，他也为此付出代价；舞女小江（江一燕饰）纵使逃亡避难也不愿抛却女性的柔媚，她在关键时刻的选择则在其女性的外壳下注入一份刚强；日本人角川（中泉英雄饰）随部队进驻这个千疮百孔、破败不堪的城池，在这个人间炼狱，他的心灵感受到前所未有的巨大冲击。
狼烟滚滚，血流成河，大时代的背景下，人们既要承受时代的无情给予，也要做出攸关命运的痛苦抉择……
秦怡,孙道临,沈玉芳,宋德裕,智世明
赵尔康,斯琴高娃,马志刚,芦永,徐垚,翟春华,陈佩斯,韩再省,赵宝骏,刘钊,李凤秋,赵守凯,郑春培
卡瑞尔·罗登,祖扎娜·菲亚洛娃,祖扎娜·比佐夫斯卡,罗曼·卢克纳尔,马雷克·亚当祖克,扬·布达尔,翁德雷·诺瓦克,Adam Kubista,维罗妮卡·库巴罗娃,德特勒夫·博特,约阿希姆·保罗·阿斯波克,玛丽卡·索波斯卡,罗伯特·内布鲁斯基,扬·冯德拉塞克,托马斯·齐林斯基,雅库布·津杜尔卡,诺贝特·利希,奥德·马利,彼得·斯塔赫,兹德内克·杜塞克,马塞拉·姆拉科夫斯卡,安东尼·哈特,马丁·库巴卡克,艾琳娜·米霍洛娃,迈克尔·泽伦卡
李东学,王铭,任鹏,罗佩,山崎敬一,郭九龙,李彦峰,高海龙,郭野,周三友,王国华,王子宸,柯国庆,阿念
基里尔·波卢欣,奥列格·阿巴林,阿列克谢·克拉夫琴科,弗拉基米尔·彼得罗夫,Ekaterina Reshetnikova,Fyodor Smolyaninov,Evgeniy Terskikh,米哈伊尔·博格达诺夫
周传英,朱国梁,包传铎,周传铮,李倩影,龚祥甫,沈传锟,周传沧
