每年，村民们都会选一名纯洁的少女，将她献给邪恶贪婪的地藏鬼王（陈龙饰），凡是落入地藏鬼王手中的女子，无一不面临着香消韵损的悲惨命运。这一次，遭殃的是嫣红，虽然麻衣老祖（午马饰）得知这一消息立刻前往营救，但最终还是没赶上。麻衣老祖和地藏鬼王之间展开了激烈的较量，最终，两人同归于尽。
一晃眼两百年过去，医师（张国强饰）于无意之中拾得并且安葬了嫣红的遗骨，一人一鬼就此邂逅，产生了一段缠绵悱恻的人鬼绝恋。与此同时，鬼王之心亦因为沾到了人类血液而死灰复燃，地藏鬼王再度降临世间祸害凡人，麻衣老祖的传人初一（郑则仕饰）和十五（何家劲饰）继承了师父的遗志，再度与鬼王展开大战。
妮可·基德曼,科林·费尔斯,马克·斯特朗,本·克朗普顿,安-玛莉·杜芙,亚当·利维,Gabriel Strong,Flynn MacArthur,克里斯·考林
徐少强,戚美珍,午马,雪梨
柴崎幸,市川海老藏,伊藤英明,中西美帆,麻衣子,片山瞳,根岸季衣,胜野洋,古谷一行
亚布拉哈姆·本鲁比,科斯塔斯·曼迪勒,里玛莉·娜妲
凯文·贝肯,安娜·克拉姆斯基,卡丽·普雷斯顿,Anna Lore,库珀·科奇,西奥·杰曼,奎维·坦,Bailey MB,海莉·格里菲斯,奥斯汀·克鲁特,马克·阿什沃斯,Jack Caron,Boone Platt,Darwin del Fabro,Monique Kim
詹姆斯·弗雷特,Nicky,约翰·亨肖
