令狐冲（李连杰饰）在按计划与日月神教的朋友会面后，将和小师妹岳灵珊（李嘉欣饰）等其他华山派师兄弟赴牛背山归隐退出江湖。路途中意外发现练就“葵花宝典”的东方不败（林青霞饰），但令狐冲不认识东方不败，误将对方当成一位美貌女子。后来几次相遇，还一道饮酒吟诗。
在同任盈盈（关之琳饰）、蓝凤凰（袁洁莹饰）会合后，几个月来江湖不平，大事连连。任我行为东方不败所囚禁，他们商量着夺回日月神教，便乔装进入浪人营打探，救出任我行。
另一边华山派弟子惨遭毒手，黑木崖上，令狐冲和一干人都想着报仇，他惊觉眼前人竟是东方不败……
吉拉育·拉翁马尼,Pleng Chontida Asavahame
帕克·克罗夫特,埃米利娅·阿瑞斯·佐瑞安,巴拉克·哈德利,Millie Zinner,杰克·奥尔森,布巴甘特,杰西·加西亚,萨沙·拉斯穆森,乔恩·迈克尔·希尔,尼古拉·瓦尔伯特
林青霞,秦汉,张曼玉,吴耀汉,顾美华,严浩
加里·格兰特,莱斯利·卡伦,特瑞沃·霍华德
Terrence Howard,Gabrielle Union,Queen Latifah,Morris Chestnut,Charles Q. Murphy,Katt Williams,Faizon Love,Jill Marie Jones,Rachel True
李德龙,潘冠男,郑航,端木新卉,韩朔,王昊
