朱老师(吴耀汉 饰)曾在圣育强中学执教五十年,因他作风开明,鼓励学生接触两性知识,在不同年代的学生中间都颇受爱戴。在朱老师八十寿辰之际,他的几个学生出面为其联合庆祝。其中有在外强硬家中温顺的委员吴郁仁(曾志伟 饰)、获奖无数的影帝张秋云(詹瑞文 饰)、知名妇科医生傅武琛(王晶 饰)、频频被人拆穿的“玄学大师”司徒奇峯(杜汶泽 饰)以及舞蹈教师林查理(狄易达 饰)。五人将朱老师带到江门祝寿,偶遇五名正在酒店拍照的嫩模(周秀娜、杨梓瑶、徐自贤、朱裕琳、江怡 饰),六人随即春心大动,不料朱老师因兴奋过度身亡,临终前嘱咐五人代己寻欢。五个学生领命,开始背着各自老婆,与五名嫩模发展婚外激情……
罗伯特·德尼罗,塞巴斯蒂安·马尼斯科,莱丝莉·比伯,金·凯特罗尔,大卫·拉斯彻,安德雷斯·霍尔姆,布瑞特·迪尔,阿丹·詹姆斯·卡里略,劳拉·奥尔特,科尔比·辛恩,杰西·卡马乔,安德烈埃·加内特,安娜·纳瓦罗,克里斯·海斯,卡拉·克里斯蒂娜·孔特雷拉斯,迈克尔·斯图尔特,黛博拉·塔克,乔纳森·凡·奈斯,格里芬·胡德
刘思维,史元庭,邢瀚,任学海,刘秦杉,张大宝,王旭东,赵梓冲,刘春霞
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曾志伟,沈殿霞,郭昶,黄霑,余文乐,蒋怡,苏志丹,虎艳芬,彭新智,丁玲
马特·狄龙,诺亚·艾默里奇,安娜贝丝·吉什,蒂莫西·赫顿,罗伦·荷莉,罗茜·欧唐内,娜塔莉·波特曼,米拉·索维诺,迈克尔·拉帕波特,乌玛·瑟曼,玛莎·普林顿
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