朱老师（吴耀汉饰）曾在圣育强中学执教五十年，因他作风开明，鼓励学生接触两性知识，在不同年代的学生中间都颇受爱戴。在朱老师八十寿辰之际，他的几个学生出面为其联合庆祝。其中有在外强硬家中温顺的委员吴郁仁（曾志伟饰）、获奖无数的影帝张秋云（詹瑞文饰）、知名妇科医生傅武琛（王晶饰）、频频被人拆穿的“玄学大师”司徒奇峯（杜汶泽饰）以及舞蹈教师林查理（狄易达饰）。五人将朱老师带到江门祝寿，偶遇五名正在酒店拍照的嫩模（周秀娜、杨梓瑶、徐自贤、朱裕琳、江怡饰），六人随即春心大动，不料朱老师因兴奋过度身亡，临终前嘱咐五人代己寻欢。五个学生领命，开始背着各自老婆，与五名嫩模发展婚外激情……
马丁·弗瑞曼,蒂姆·克里,蒂姆·康威,帕姆·费里斯,阿什丽·提斯代尔,琼·柯琳斯,纽威尔·亚历山大,诺埃尔·克拉克,大卫·考吉尔,霍利·多夫,摩西·德里耶,杰姬·戈诺,尼古拉斯·格斯特,理查德·史蒂文·霍维茨,马克·伊瓦涅
汤姆·贝伦杰,菲奥娜·格拉斯科特
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娜迪亚·多洛菲娃,阿勒克西·扎夫戈罗德尼,耶文·马鲁卡,谢尔盖·普里特拉,尤里·霍尔布诺夫,奥列格·米哈伊鲁塔,米科拉·博克兰,玛丽亚·弗罗西尼纳,奥列格·沃洛申科,罗曼·卢茨基,杰森·格里菲斯,萨马拉·娜耶姆,艾莉森·雷·罗森菲尔德,比伊·鲍勃·汤普森,戴维·威尔斯
赵廷义,李明磊,冯阳,任翔,沈樵
扎克·埃夫隆,迈尔斯·特勒,艾狄森·蒂姆林,伊莫琴·普茨,迈克尔·B·乔丹,杰西卡·卢卡斯,劳拉·格劳蒂尼,阿莱西娅·雷纳,艾米丽·梅德,乔什·帕斯,麦肯兹·戴维斯,凯特·萨姆赛斯,蒂娜·本科,约翰·罗斯曼,维克多·斯勒扎克
