绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕……
本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。
皮奥洛·帕斯奎尔,霍埃尔·拉曼根,莎尔娜·玛格达瑶,平克·阿马多,乔尔·萨拉乔,巴特·金戈纳,梅恩·厄斯塔内罗,多莉·德莱昂
耶日·斯图尔,克里斯提娜·杨达,卡里娜·谢鲁斯克,马里乌什·德莫霍夫斯基,马雷克·瓦尔切夫斯基,扬·诺维茨基,亨里克·比斯塔,莱昂·涅姆奇克,克兹佐夫·马扎克,斯坦尼斯瓦夫·伊加尔
Vladimír Bejval,Petr Herrman,Zdenek Hustak,Josef Lukás,James Lucas,Victor Betral,Charles Goldsmith,Petr Herrmann,Kerry Mark Joels
卢夫斯·塞维尔,威廉·赫特,基弗·萨瑟兰,詹妮弗·康纳利
沙尔托·科普雷,戴夫·帕特尔,忍者,尤兰蒂·维瑟,何塞·巴勃罗·坎蒂略,休·杰克曼,西格妮·韦弗,布兰登·奥雷,约翰尼·赛力玛,安德森·库珀,莫里斯·卡佩德,詹森·库伯,凯文·奥托,比尔·马钱特,罗伯特·霍布斯,尤金·孔巴尼瓦,Vuyelwa Booi,万迪莱·莫尔巴西,丹·希尔斯特,保罗·汉普赛尔,格雷姆·达菲,米兰达·弗利贡,詹努斯·普林斯洛,肖恩·O.罗伯茨
麦卡·梦露,杰克·莱西,Teal Sherer,Loudon McCleery
