故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。
卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。
面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
皮奥洛·帕斯奎尔,霍埃尔·拉曼根,莎尔娜·玛格达瑶,平克·阿马多,乔尔·萨拉乔,巴特·金戈纳,梅恩·厄斯塔内罗,多莉·德莱昂
耶日·斯图尔,克里斯提娜·杨达,卡里娜·谢鲁斯克,马里乌什·德莫霍夫斯基,马雷克·瓦尔切夫斯基,扬·诺维茨基,亨里克·比斯塔,莱昂·涅姆奇克,克兹佐夫·马扎克,斯坦尼斯瓦夫·伊加尔
Vladimír Bejval,Petr Herrman,Zdenek Hustak,Josef Lukás,James Lucas,Victor Betral,Charles Goldsmith,Petr Herrmann,Kerry Mark Joels
卢夫斯·塞维尔,威廉·赫特,基弗·萨瑟兰,詹妮弗·康纳利
沙尔托·科普雷,戴夫·帕特尔,忍者,尤兰蒂·维瑟,何塞·巴勃罗·坎蒂略,休·杰克曼,西格妮·韦弗,布兰登·奥雷,约翰尼·赛力玛,安德森·库珀,莫里斯·卡佩德,詹森·库伯,凯文·奥托,比尔·马钱特,罗伯特·霍布斯,尤金·孔巴尼瓦,Vuyelwa Booi,万迪莱·莫尔巴西,丹·希尔斯特,保罗·汉普赛尔,格雷姆·达菲,米兰达·弗利贡,詹努斯·普林斯洛,肖恩·O.罗伯茨
麦卡·梦露,杰克·莱西,Teal Sherer,Loudon McCleery
