柳生烈堂（大木实 饰）的三个儿子在追杀拜一刀父子的过程中接连战死，于是派出手里最后的王牌——善于使用手里剑的女儿香织（瞳顺子 饰）。最终仍难逃落败的命运。
愤怒的柳生烈堂找到自己庶出的儿子——土蜘蛛兵卫（木村功 饰）。善于使用土遁术的兵卫虽然憎恨生父，但仍接受任务，率领蜘蛛军团扑向拜一刀父子。沿途帮助过父子二人的普通百姓皆死于土蜘蛛手下，迫使拜一刀不敢乞食和投宿，以消耗其体力。待时机成熟，兵卫与拜一刀展开对决。
蜘蛛军团的失手令烈堂陷入狂怒，遂调来全部人马与拜一刀父子在雪山展开决战……
刘道玄,古新月,王永峰,麦家琪
Arie Thompson,Eric St. John,Stamaur Mitchell,伊娃·塞亚,Marco Neves
黄俊鹏,林静,陆恩馨,王海祥,元武,侯莹珏,楼学贤,刘亚津,郭秋成,李政宇
富司純子,高倉健,若山富三郎
张晋,耿乐,夏梦,蒋璐霞,刘桦,刘峰超,冯雷,朱时茂
连姆·尼森,朱丽安·摩尔,斯科特·麦克纳里,米歇尔·道克瑞,内特·派克,寇瑞·斯托尔,露皮塔·尼永奥,奥玛尔·梅特瓦利,杰森·巴特勒·哈纳,莱纳斯·罗彻,谢伊·惠格姆,安松·蒙特,奎恩·麦克科甘,科里·霍金斯,弗兰克·迪尔
