民国初年，军阀混战，战祸四起，民不聊生。乱世之中，却为一群以骗术为生的老千们，提供了展露身手的舞台。
黑帮老大林啸天（刘承俊饰）从一名老千处得知日本人将给军阀王大帅（九孔饰）十二箱金子作为军阀与北伐军抵抗的资金。为了得到这批金子，林啸天开始招兵买马，其中江湖中有千面人之称的老千“鬼脸”（任贤齐饰）和“不动石佛”大老千（腾格尔饰）成了林啸天首先拉拢的目标。
谁知“鬼脸”与“石佛”竟然是不能见面的仇家，两人为了置对方于死地，展开了一场骗术的大较量，不料两人在这场较量中势均力敌。期间“鬼脸”遇见了假扮修女行窃的“饺子”（熊乃瑾饰），善于开锁的“饺子”也被搅进了林啸天的阴谋之中。
一行人浩浩荡荡的赶往黄金的交易地点“风口镇”。风口镇是一个人迹罕至的小镇，总共只有百十户人家，却有着当地令人闻风丧胆的土匪团伙，领头的金三娘（翁虹饰）在一场混战中却看上了“石佛”，执意要抢石佛做她的“压寨先生”。
为了神不知鬼不觉的拿到黄金，“石佛”提出了一个惊天的偷梁换柱计划——双城计，把另一座已经废弃的小镇——“落水镇”变成“风口镇”，为此一场关于黄金矿藏的计划紧锣密鼓的展开。
托马·索利韦尔,奥利维埃·古尔梅,玛蒂尔德·瑟妮,汤姆·里布,露西·布耶纳,阿丽斯·德·朗克桑,克莱门汀·塞拉里耶,伊戈尔·戈特曼,多米尼克·皮侬,西蒙·阿布卡瑞安,马克·安德烈奥尼,吉恩-米歇尔·马提亚尔,亚力克西斯·马沙利克,安托万·迪莱里,纪尧姆·布谢德,布兰丁·贝拉沃尔,利昂尔·阿贝兰斯基,多米尼克·贝纳尔,伯纳德·布兰卡恩,米沙·莱斯科特,保罗·让森
丹尼斯·吴,唐婧,肖旭,刘栋
马丁·弗瑞曼,蒂姆·克里,蒂姆·康威,帕姆·费里斯,阿什丽·提斯代尔,琼·柯琳斯,纽威尔·亚历山大,诺埃尔·克拉克,大卫·考吉尔,霍利·多夫,摩西·德里耶,杰姬·戈诺,尼古拉斯·格斯特,理查德·史蒂文·霍维茨,马克·伊瓦涅
凯瑟琳·拉加艾亚 , 道恩·强森 , 约翰·图伊 , 弗兰基·亚当斯 , 丽纳·欧文 , 蒂阿洛哈·霍库拉尼·卡雷拉 , 杰梅奈·克莱门特 , 阿玛亚·马索利 , 艾玛·普阿希-沙帕齐安 , 迈克尔·阿丽莎 , 伦纳德·马修斯 , 阿丽亚·卡萨拉
艾玛·斯通,杰西·普莱蒙,艾丹·德尔比思,斯塔夫罗斯·哈尔基阿斯,艾丽西亚·希尔维斯通,帕文德·谢尔吉尔,瓦妮莎·恩格,亚伊萨,塞德里克·迪莫尔内,马克·T·刘易斯,莫玛·切瑞,卡门·加林德斯·巴雷拉,罗杰·卡瓦略
汤姆·贝伦杰,菲奥娜·格拉斯科特
