王琦瑶（郑秀文饰）与同学蒋丽莉（苏岩饰）到片场参观，认识了摄影师程先生（梁家辉饰）。程先生为琦瑶拍照并倾心于她，后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名，还令掌握军政大权的李主任（胡军饰）义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了，王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的朋友蒋丽莉也离开上海了。富家子康明逊（吴彦祖饰）的出现使琦瑶的生活起来波澜，琦瑶更怀上了他的孩子，由于上海局势不定康明逊必须离开，王琦瑶只好用钱买来一段婚姻以换取给予孩子的名分。十年后，她遇到了与自己女儿相仿的男孩老克，并与老克有了一段忘年恋，可是这个年轻人即将要离开上海了……
吉拉育·拉翁马尼,Pleng Chontida Asavahame
帕克·克罗夫特,埃米利娅·阿瑞斯·佐瑞安,巴拉克·哈德利,Millie Zinner,杰克·奥尔森,布巴甘特,杰西·加西亚,萨沙·拉斯穆森,乔恩·迈克尔·希尔,尼古拉·瓦尔伯特
林青霞,秦汉,张曼玉,吴耀汉,顾美华,严浩
加里·格兰特,莱斯利·卡伦,特瑞沃·霍华德
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李德龙,潘冠男,郑航,端木新卉,韩朔,王昊
